市場で大量買い、異例の経過＝「株主平等」も争点―東京機械・アジア開発 2021年10月19日
東京機械製作所に対しアジア開発キャピタル側が仕掛けた買収は、短期間に大量の東京機械株を市場で買い付ける異例の経過をたどった。東京機械は２２日の臨時株主総会でアジア開発以外の少数株主に買収防衛策の是非を諮る構えだが、アジア開発は「一握りの株主で判断するのは違法」と反発。防衛策の差し止めを求める仮処分を東京地裁に申し立てており、司法判断の行方も注目される。
アジア開発側は７月までに東京機械の株式を８％余り取得した後、９月には４０％近くまで買い集めた。大量購入すれば株価が上昇し、買収コストが高くなるため、市場関係者は「通常は想定されない手法」と指摘。経営権取得を狙い大量購入する場合、ＴＯＢ（株式公開買い付け）を行うケースが多いという点でも異例と言える。
金融商品取引法は定款変更などを阻止できる３分の１超の株式を市場外で取得する場合、ＴＯＢの実施を原則、義務付けている。不透明な買い付けを防ぐためで、買収する側は購入規模や期間などを公表する。しかし、市場での買い付けは、こうした規制の対象外で「法の網をかいくぐった」（企業法務に詳しい弁護士）との見方もある。
これに対し、東京機械は株主総会でアジア開発などを除く少数株主に防衛策の判断をあおぐ。少数株主の過半数で決議する「マジョリティー・オブ・マイノリティー」（ＭｏＭ）と呼ばれる方法だ。米国ではＭｏＭの結論が尊重される傾向にあるが、国内での活用は異例だ。
ＭｏＭが一般化すれば、買収が困難になる可能性もあり、別の弁護士は「株主の利益が損なわれる場合に限定するなど、活用は抑制的であるべきだ」と指摘。地裁の決定で「どのような場合にＭｏＭが可能かの判断が示されることを期待している」と話した。